投资者教育

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，?会内各司局：

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新?“?国九条”要?求，完善资本市场?“?1+N”政策体系，进一步强化并购重组?资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作?用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质?资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多??资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市??公司并购产业链上下游资产，增强?“硬科技”“三创四新”?属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第??二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向??新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需??要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关??安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份?的锁定期限实施?“反向挂钩”，促进?“募投管退”?良性循环。

二、加大产业整合支持力度

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公?司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下?上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下?上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业?或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持?私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支?持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产?业集群。

三、提升监管包容度

充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交?易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法?为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研?发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，?多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资?产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业?发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易?的包容度。

四、提高支付灵活性和审核效率

鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付?工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期?支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易?审核程序，对上市公司之间吸收合并，?以及运作规范、市值?超过?100 亿元且信息披露质量评价连续两年为?A?的优质公司?发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，?缩短审核注册时间。用好?“小额快速”等审核机制，对突破?关键核心技术的科技型企业并购重组实施?“绿色通道”，加?快审核进度，提升并购便利度。

五、提升中介机构服务水平

引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交?易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重?组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价?“指挥?棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。?督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中?介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并?购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

六、依法加强监管

引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披?露等各项法定义务。严格监管?“?忽悠式”重组，从严惩治并?购重组中的欺诈发行、财务造假、?内幕交易等违法行为，打击各类违规?“？恰毙形，维护并购重组市场秩序，有力有?效保护中小投资者合法权益。

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中国证监会

2024 年 9 月 24 日

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